Экспазіцыя размешчана ў шасці залах, якія знаходзяцца на другім паверсе музея.
У храналагічнай паслядоўнасці паказаны асноўныя гістарычныя перыяды жыцця насельнікаў Падняпроўя. Эпоха Старажытнай Русі прадстаўлена картай размяшчэння плямён, рэканструкцыяй убору старажытнарускага воіна, мадэллю старажытнарускай ладдзі.
Наведвальнікі могуць пазнаёміцца з прадметамі, знойдзенымі пры раскопках старажытнейшага паселішча Магілёўшчыны — г. Мсціслаўля, заснаванага ў 1136 г.
Сярод экспанатаў — унікальны помнік пісьменнасці — берасцяная грамата.
Святы камень Мядзведзь, копія Шклоўскага ідала і каменны крыж даюць уяўленне аб паганстве славян.
З эпохай хрысціянства знаёмяць такія прадметы, як энкалпіёны і крыжы ХІІІ — ХVІ стст., абразы ХVІІІ-ХІХ стст., сярод якіх асаблівую цікавасць выклікаюць «Іаан Хрысціцель», «Троіца».
Гісторыя краю ў перыяд існавання Вялікага княства Літоўскага і Рэчы Паспалітай пададзена ў наступных экспазіцыйных залах. Тут экспануюцца даспехі рыцара і прадметы вайсковага рыштунку.
Уяўленне аб страчаным сёння абліччы Магілёва — найбуйнейшага горада Падняпроўя — дае графічная рэканструкцыя замка, пабудаванага ў 1520-1526 гг., а таксама план і малюнкі Магілёва XVII — пачатку XVIII ст.
Асноўная частка экспазіцыі прысвечана магдэбургскаму перыяду магілёўскай гісторыі, распачатаму ў 1577 г. Узноўлены гербы гарадоў Магілёўшчыны.
Велізарная дыярама ў асобах паказвае паўстанне гараджан 1606-1610 гг.
Пададзены сапраўдныя прадметы рамеснай вытворчасці XVII ст.
Паказу трагічных падзей беларускай гісторыі ў XVII- XVIIІ стст. — вайны Маскоўскай Русі і Рэчы Паспалітай у сярэдзіне XVII ст. і Паўночнай вайны (1700-1721 гг.) — прысвечана наступная экспазіцыйная зала.
Сярод арыгіналаў — прадметы ваеннага рыштунку, прадметы фалерыстыкі, а таксама партрэты гістарычных персанажаў і мастацкія творы, створаныя паводле сюжэтаў падзей.
Першыя гады знаходжання краю ў складзе Расійскай імперыі (1772-1917 гг.) паказаны ўнікальнымі абразамі вядомага жывапісца мяжы XVIII-XIX стст. У. Л. Баравікоўскага. Яны цудам захаваліся пасля знішчэння шэдэўра магілёўскай архітэктуры — Іосіфаўскага сабора, узарванага ў 1938 г. Побач, у турнікеце, экспануюцца рэпрадукцыі залатога і срэбранага ключоў ад горада, паднесеныя магілёўцамі імператрыцы Кацярыне II пад час яе знаходжання ў горадзе ў маі 1780 г. Тут жа партрэт вялікага беларускага асветніка — Святога Георгія Каніскага.
Асобная зала прысвечана падзеям 1-й чвэрці XIX ст.: вайне 1812 г., дзейнасці і трагічнаму лёсу дзекабрыстаў, звязаных з Магілёвам.
Апошнія дзве залы прадстаўляюць шматгранную панараму жыцця краю пасля адмены прыгоннага права. Паказаны дакументы і матэрыялы аб рэформе 1861 г. і паўстанні К. Каліноўскага.
Шматлікія музейныя прадметы дазваляюць уявіць стан развіцця разнастайных рамёстваў і прамысловасці, банкаўскай справы, транспарта Магілёўшчыны ў гэты перыяд. Экспануецца мадэль першага паравоза, гудок якога гараджане пачулі на Каляды 1903 г.
Шматлікія дакументы і малюнкі знаёмяць з дзеячамі навукі і культуры, выхадцамі краю.
Прадстаўлены ўнікальныя фотаздымкі канца XIX ст.
Частка экспазіцыі прысвечана падзеям 1-й сусветнай вайны.
Асаблівую цікавасць выклікаюць дакументы і фотаздымкі, якія апавядаюць аб знаходжанні ў Магілёве Стаўкі Вярхоўнага Галоўнакамандуючага і апошняга прадстаўніка царскай дынастыі Раманавых — Мікалая II.
