Экспозиция размещена в 6-ти залах второго этажа музея.
Здесь в хронологической последовательности показаны основные исторические этапы жизни обитателей Поднепровья в IX в. — 1917 г. Эпоха Древней Руси представлена картой размещения племён, реконструкцией облика древнерусского воина, моделью древнерусской ладьи.
Посетители могут познакомиться с предметами, найденными при раскопках древнейшего городского поселения Могилёвщины — г. Мстиславля, основанного в 1136 г.
Среди экспонатов — уникальный памятник письменности — берестяная грамота XIII в.
Духовный мир языческой эпохи показан т. н. «священным» камнем «Медведь», репликой Шкловского идола и каменным крестом. Об эпохе христианства дают представление энколпионы и кресты XIII — XIV вв., иконы XVIII-XIX вв., среди которых особый интерес вызывают «Иоанн Предтеча» и «Троица».
История края во времена Великого Княжества Литовского и Речи Посполитой представлена в следующих экспозиционных залах. Здесь экспонируются доспехи рыцаря и предметы воинского снаряжения.
Представление о давно утраченном облике крупнейшего города Поднепровья — Могилеве дают реконструкция замка, построенного в 1520-1526 г., план и изображения Могилёва XVII — начала XVIII в.
Главная часть экспозиции посвящена магдебургскому периоду могилёвской истории, начавшемуся в 1577 г. Воспроизведена городская геральдика Могилёвщины.
Диорама, созданная на основе сохранившихся документов, помогает представить в лицах знаменитое восстание горожан-могилёвцев в 1606-1610 гг. Здесь же представлены подлинные предметы ремесленного производства XVII в., а также графические работы, посвящённые памятникам «могилёвской школы» зодчества.
Показу трагических событий белорусской истории в XVII — XVIII вв.: войны Московской Руси с Речью Посполитой в середине XVII в. и Северная война (1700-1721 гг.) посвящён следующий экспозиционный зал.
Среди подлинников — предметы вооружения, коллекция фалеристики, а также портреты исторических персонажей и художественные произведения, созданные по сюжетам событий.
Первые годы истории края в составе Российской империи (1772-1917 гг.) представлены тремя уникальными иконами, созданными знаменитым живописцем В. Л. Боровиковским (1757-1825). Они чудом сохранились после уничтожения в 1938 г. шедевра могилёвской архитектуры — городского собора Св. Иосифа, построенного по проекту Н. А. Львова. Рядом — купель, единственный предмет, уцелевший от интерьера храма.
В специальном турникете экспонируются памятные медали конца XVIII в., воспроизведения знаменитых ключей от города, преподнесённых могилёвцами императрице Екатерине II в мае 1780 г., портреты деятелей российской империи, связанные с историей Могилёвщины.
Отдельный зал посвящён событиям I четверти XIX в.: войне 1812 г., деятельности и трагической судьбе декабристов, связанных с Могилёвом.
Последние два зала представляют панораму жизни края после отмены крепостного права. Показаны документы и материалы о реформе 1861 г. и восстании К. Калиновского. Многочисленные предметы показывают состояние ремёсел и промыслов, развитие промышленности, транспорта, банковского дела в это время.
Представлены уникальные фотоснимки конца XIX в.
Экспонируется модель первого паровоза, гудок которого горожане услышали в Рождество 1903 г.
В экспозиции представлены материалы, посвящённые деятелям науки, медицины и культуры, родившимся или работавшим на Могилёвщине. Часть экспозиции посвящёна событиям I Мировой войны.
Особый интерес вызывают документы и фотографии, повествующие о пребывании в Могилёве Ставки Верховного Главнокомандования и последнего представителя царской династии Романовых — Николая II.
